Doe een zorgvuldige ‘due diligence’ (zorgvuldig boekenonderzoek)
Een onderzoek naar de cijfers, de contracten en andere aspecten van de onderneming moet u zien in het kader van de onderzoekplicht die de koper heeft. Zo’n onderzoek moet u laten uitvoeren door specialisten, omdat die voldoende doorzicht hebben in de achterliggende materie. Verplichtingen die verborgen zitten in documenten waar u ze niet verwacht, moeten niet over het hoofd gezien worden met alle gevolgen van dien.
Zo had de koper (lees: het due diligence team) van het vastgoed van Hoog Catharijne bij de due diligence twee aanzienlijke geldleningen over het hoofd gezien. De koper probeerde de verkoper onder de contractuele garanties aan te spreken, maar de rechter wilde daar niets van weten; de koper had zijn onderzoekplicht verzaakt en moest de schade dus zelf dragen.

Roze bril
Als u de overname te graag wilt, loopt u het gevaar de risico’s en de negatieve aspecten van de overname ernstig te gaan onderschatten. Blijf zakelijk en luister naar uw adviseurs. Die betaalt u immers om u van dergelijke valkuilen te behoeden. En de kurk kan uiteraard pas van de fles zodra de handtekeningen onder het contract droog zijn.

Een intentieverklaring is al een volwaardige overeenkomst

Vaak wordt voorafgaand of gedurende de onderhandelingen een intentieovereenkomst opgesteld en ondertekend. Veel partijen bij onderhandelingen denken dat het tekenen daarvan een formaliteit is en dat ze nog steeds vrij zijn om de overname al dan niet te doen. Dat is een misvatting. Intentieverklaringen/-overeenkomsten en aanverwante documenten bevatten vaak vergaande verplichtingen en leggen vaak al zaken vast die daarna niet meer voor onderhandeling vatbaar zijn. Laat staan dat u de onderhandelingen na ondertekenen nog zomaar kunt afbreken, zonder schadeplichtig te worden. Teken daarom  nooit een dergelijke overeenkomst zonder eerst de juridische gevolgen daarvan te hebben geverifieerd bij een advocaat.

Natuurlijk heeft een intentieovereenkomst ontbindende voorwaarden. Twee belangrijke voorwaarden zijn het hebben van voldoende geldmiddelen om de aankoop te financieren. En dat het boekenonderzoek naar tevredenheid is verlopen.

Het zekere voor het onzekere

Iedere overname (groot of klein) brengt voor de verkoper een risico met zich mee. Indien de koopprijs op een of andere manier gefaseerd wordt betaald of afhankelijk wordt gesteld van onzekere toekomstige gebeurtenissen. Kom overeen, indien dat enigszins mogelijk is, dat de koopprijs in één keer wordt betaald op het moment van closing, dus bij de notaris. In alle andere gevallen zou de verkoper zekerheid moeten verlangen in de vorm van een bankgarantie of persoonlijke borgstelling van de koper. Laat de verkoper dat na, dan loopt hij het risico dat wanneer de verkochte onderneming minder draait, de koper ineens aanleiding ziet om het restant maar helemaal niet meer te voldoen.

Relatie tussen verkoper en koper

Een veel voorkomende valkuil is een te sterke focus op de cijfers waardoor de relatie en het persoonlijk contact met de verkoper verwaterd. De gunfactor is bij de meeste deals doorslaggevend, u moet blijven investeren in een goede persoonlijke relatie.

Een goede onderlinge relatie is belangrijk, want ook chemie (of beter gezegd: het ontbreken daarvan) kan een valkuil zijn. Vooral als koper en verkoper na de overname nog moeten samenwerken. Bijvoorbeeld in het kader van de bedrijfsoverdracht en zorgvuldig vormgeven van de opvolging.

Blijft de verkoper inderdaad betrokken na de overname? Maak dan goede afspraken over de rolverdeling. Want ook een té betrokken oud-eigenaar die het moeilijk vindt om de onderneming los te laten, kan een geslaagde overname alsnog in de weg staan.

Inschakelen van een overname-adviseur

Zoals de bovenstaande punten illustreren, is het overnemen van een onderneming een bijzonder proces. Het is verstandig de onderhandelingen niet zelf te voeren. Er zijn meerdere factoren zoals emotie, transparantie en strategieën. Een adviseur is emotioneel niet betrokken en heeft het voordeel dat uw relatie met de verkoper niet vertroebelt. Het laten begeleiden door een bedrijfsovername-specialist is daarom aan te raden. De adviseur kan alle onderdelen binnen het proces met u doornemen, en adviseren welke strategie het beste is. De onderhandelaar is de ‘bad guy’, u de ‘good guy’. Vervelende kritiek op het bedrijf komt niet voor uw rekening, maar voor die van uw adviseur. Het is van groot belang dat niet alleen tijdens het proces tips worden gegeven, maar de overnameadviseur ook tips kan geven hoe u na het bedrijfsovername-proces het beste kunt handelen.