Goodwill factoren

Sector

De sector waarin een bedrijf zich bevindt, is mede bepalend voor de waarde van een bedrijf. Voor bedrijven binnen de ICT-sector wordt bijvoorbeeld relatief meer betaald dan voor bedrijven in de bouwsector. Economische factoren spelen hierin een beslissende rol.

De strategische waarde van een sector is belangrijk (internet, telecom, ICT, supermarkten, etc.), maar tevens de groeiverwachtingen van die sector. Binnen een sector kan vervolgens per segment een waardeverschil bestaan. Zo zal een effectenbedrijf met een sterke positie op het internet meer opbrengen dan een traditioneel effectenbedrijf. Een technische groothandel met exclusieve merken in een nichemarkt zal meer opleveren dan een grossier in spijkers. Altijd gaat het om de verwachte structurele winstcapaciteit van een sector. Inspelen op toekomstige strategische ontwikkelingen en mogelijke snelle groei zijn hierbij de bepalende factor.

Omzet

Omzet is de primaire inkomstenstroom van een bedrijf. Hoe hoger de omzet, hoe groter in principe de kasstroom, tenminste als de brutomarge en de kostenstructuur gehandhaafd blijven. Hoe hoger de kasstroom hoe hoger de waarde.

Soms vindt groei plaats omdat een bedrijf meeprofiteert van de groei in een bepaalde sector. Kopers zullen dan geneigd zijn meer te willen betalen, als de verwachting gerechtvaardigd is dat de winst meegroeit en verwacht kan worden dat deze op een structureel hoog niveau blijft. Voorbeelden hiervan zijn o.a. de ICT- en internethandelsbedrijven.
Groeit een bedrijf veel meer dan vergelijkbare bedrijven in zijn sector (zie ook de value driver Outperformance) dan zal kritisch gekeken worden naar de oorzaak daarvan en/of die oorzaak na overdracht gehandhaafd kan blijven.
Gaat groei samen met een dalende brutomarge, dan wijst dit op veranderende concurrentieverhoudingen in een bepaalde branche. Bij kopers ontstaat terughoudendheid. Enerzijds zullen zij op hun hoede zijn, anderzijds zal er in de sector ook sterke behoefte zijn aan schaalvergroting. Als verkoper is het dan essentieel om aansluiting te vinden bij deze tendens. Anders komt uiteindelijk de winst onder druk te staan.
Groei kan ook een probleem en daarmee een risico in organisatorische zin betekenen. Groei gaat gepaard met de opbouw van een organisatie en investeringen in mensen en middelen. Aan het management worden daarbij hoge eisen gesteld. Is de groei bij een bedrijf door de aard van de huidige organisatie aantoonbaar gemakkelijk te managen, dan leidt dit tot een hogere waarde.

Klantenportefeuille

Een gelijkmatige verdeling van de omzet over een groot aantal cliënten betekent risicospreiding en daarom extra waarde. Vaak gaat de 80-20 regel op, dat wil zeggen 80% van de omzet wordt afgezet bij 20% van de cliënten. Als de omzet in dat geval bij slechts een klein aantal klanten wordt behaald, dan wordt daar veelal een hoog risico aan toegekend. Immers verliest zo’n bedrijf een grote klant dan heeft het een groot probleem.

Verder speelt complementariteit dan wel overlap in geleverde producten en diensten een rol bij de bepaling van de waarde. Ook regionale spreiding van klanten kan van betekenis zijn. Heeft een bedrijf bijvoorbeeld een sterke positie in een bepaalde regio, dan kan dat voor een kopende partij zeer aantrekkelijk zijn als deze regionale positie een aanvulling is op de positie van de koper. Tenslotte creëert een hoge klantenbinding door bijvoorbeeld een unieke locatie en positie in de markt ook extra waarde voor een onderneming.

Cultuur

Ondernemingen, zowel beursgenoteerde als familiebedrijven, kennen grote cultuurverschillen. Sommige zijn dynamisch en ondernemend, sommige traditioneel en autocratisch. Sommige open en informeel, maar sommige ook hiërarchisch en politiek.
Een mooi voorbeeld van de wens om cultuurverschillen tussen bedrijven te overbruggen was de bekendmaking van de fusie tussen AOL en Time Warner: de baas van het internetbedrijf leek voor het eerst van zijn leven een stropdas om te hebben gedaan, terwijl de uitgever zijn best deed om er zonder stropdas jong en dynamisch uit te zien.

Cultuurverschillen kunnen een deal maken of breken. Amerikanen onderhandelen op een totaal andere manier en gaan anders met hun personeel om dan Nederlanders. Maar ook binnen Europa zijn er grote verschillen. Alleen Nederlanders houden van karnemelk en het bolletje met kaas tijdens de lunch. Met een Belg doe je zaken onder een Bourgondisch etentje. Cultuurverschillen waar onvoldoende rekening mee wordt gehouden, komen de sfeer tijdens de besprekingen en daarmee de prijsvorming niet ten goede.

Outperformance

Waarde wordt bepaald door de positie van een bedrijf ten opzichte van zijn concurrenten. Een bedrijf dat een structureel hogere winstmarge haalt dan zijn concurrenten in hetzelfde marktsegment noemt men een ‘outperformer’. Niet in alle gevallen wordt deze buitengewone performance vertaald in een hogere waarde van de onderneming. De vraag is of zo’n hogere marge structureel is en of deze bepaald wordt door specifieke omstandigheden ( bijvoorbeeld als een bedrijf leidend is in zijn markt kan de wet van remmende voorsprong gaan gelden ). ‘Outperforming’ veroorzaakt door uitzonderlijke managementcapaciteiten ofwel specifieke capaciteiten van het personeel wordt ook als risicovol gezien. ‘Outperforming’ is vaak een kort leven beschoren. ‘Underperforming’ kan daarentegen verrassenderwijs soms leiden tot een relatief goede prijsvorming. De gedachte daarachter is dat de koper het idee heeft dat hij het resultaat snel kan verbeteren. Hierdoor is hij bereid om relatief meer te betalen.

Persoonsgebondenheid

Reeds ruim voor de verkoop dient de organisatiestructuur van een bedrijf zodanig te zijn ingericht dat de bedrijfsvoering niet van één persoon afhankelijk is. Voor de koper is het van belang dat kennis en vaardigheden binnen de onderneming overdraagbaar zijn. Een bedrijf met een zeer dominante directeur en een zwak tweede echelon heeft na zijn vertrek fors te lijden onder de gebondenheid aan zijn persoon.

In het algemeen zal bij een sterke persoonsgebondenheid de DGA na verkoop nog geruime tijd moeten aanblijven, wat niet altijd de wens is van partijen. Daarbij zal de verkoper veelal worden afgerekend op de resultaten die hij na overdracht realiseert. Daarnaast ontkomt men er meestal niet aan om personeel op een bepaalde manier extra te binden.

Synergie

De interesse van een koper in een bedrijf is groter als deze veel synergievoordelen ziet. Kijk daarom als verkoper niet alleen naar een ‘stand alone’ waarde, maar vooral naar synergievoordelen ( het zogenaamde 1+1=3 effect ). De synergievoordelen kunnen een ‘incentive’ zijn voor de koper om een hogere prijs te betalen, hoewel koper veelal zal aangeven dat hij die voordelen zelf nog moet realiseren.

Voor de verkoper is het de kunst om die partijen in de markt te identificeren die de meeste synergievoordelen kunnen realiseren om vervolgens deze partijen tegen elkaar op te laten bieden. Het spel dat de verkoper speelt is zoveel mogelijk synergie te etaleren teneinde de verschillende kopers te overtuigen hoeveel winst ze laten liggen als de koop niet doorgaat. Kenmerk van een verkoop met synergie is dat deze veelal gepaard gaat met een reorganisatie. De mate van synergie en de terreinen waarop deze te behalen valt verschillen per koper.

Werkkapitaal

Werkkapitaal is kapitaal dat wordt aangetrokken voor de financiering van operationele zaken (debiteuren, voorraden, onderhanden werk). Financiering vindt gedeeltelijk plaats met niet-rentedragende vlottende passiva zoals crediteuren (leverancierskrediet). De rest zal met aan te trekken vreemd of eigen vermogen moeten worden gefinancierd. Door de investeringen in werkkapitaal (bijvoorbeeld bij sterke groei van een bedrijf) neemt de netto kasstroom en daarmee de waarde van de onderneming af. Daarentegen levert een verkorting van de debiteurentermijn, bijvoorbeeld door beter beheer, een extra kasstroom op en verhoogt de waarde.

Investeringen

Om de continuïteit en de groei van een onderneming te kunnen waarborgen is het noodzakelijk om te investeren. En daarbij gaat het niet alleen om investeringen in machines, maar ook om investeringen in het ‘merk’ (ook merken kunnen slijten), personeel (opleiding) en productontwikkeling. Kortom er moet worden geïnvesteerd.

De investeringsdruk verschilt per sector en per bedrijf. Een bedrijf kan op dit moment zeer winstgevend zijn, maar als een bedrijf zich in een omgeving bevindt waarin de komende jaren door technologische of marktontwikkelingen veel geïnvesteerd zal moeten worden, zal een koper meer kijken naar deze investeringsdruk en de te verwachten winst dan naar de status-quo. Niet de investering in een sector, maar vooral de vraag ‘wat is het rendement op mijn investering’ is van belang.

Toeleveranciers

De mate van afhankelijkheid van een of enkele leveranciers bepaalt mede de waarde van een onderneming. Hoe afhankelijker, hoe minder waarde er wordt gecreëerd. Men kan natuurlijk een relatie contractueel vastleggen en daarmee de afhankelijkheid minder risicovol maken (dit geldt bijvoorbeeld bij importeurs of agentschappen). Ook kan men indien mogelijk het risico spreiden door gebruik te maken van meerdere leveranciers. Dit biedt tevens de mogelijkheid om leveranciers tegen elkaar uit te spelen. In sommige sectoren is deze techniek dermate verfijnd dat de situatie is omgekeerd: het grootwinkelbedrijf in levensmiddelen bijvoorbeeld heeft het aantal leveranciers beperkt en daardoor deze afhankelijk gemaakt. Hierdoor bepaalt het grootwinkelbedrijf in grote mate zelf de prijs en de leveringsvoorwaarden. Uiteraard roept dit aan leverancierszijde ook weer een reactie op.