Veelgestelde vragen bedrijfsoverdracht

De makelaar van Company Brokers verzorgt het hele traject rond de verkoop. Hij of zij wordt daarin ondersteund door een team van specialisten. In iedere fase van de bedrijfsoverdracht zijn weer andere specialismen nodig, bovendien moet de voortgang worden bewaakt en is over het gehele proces coördinatie nodig. Door planmatig en gestructureerd te werken, bereiken we dat u met partijen rond de tafel komt met serieuze interesse. Partijen bovendien, waarvan wij hebben vastgesteld dat ze in staat zijn om een overname te doen. Dat scheelt u tijd en energie. Een ander voordeel van werken met een makelaar is dat hij uw wensen, eisen en emoties kan overdragen aan de koper zonder dat dit ten koste gaat van uw bestaande business of uw onderhandelingspositie.

Wij werken discreet en vertrouwelijk. Uw naam noch die van uw onderneming worden gedeeld met kandidaat-kopers. Pas na een zorgvuldige eerste screening door ons en de ondertekening van een geheimhoudingsverklaring door de kandidaat-koper, delen wij uw gegevens.

Ongeveer één jaar, maar het kan sneller en in sommige gevallen duurt het langer. In het algemeen geldt dat hoe beter de verkoop is voorbereid, hoe sneller het vervolgtraject verloopt. Overhaaste verkoop werkt doorgaans in het nadeel van de verkoper en soms is een bedrijf nog niet verkoopklaar. Dan zijn herstructureringen nodig en die kosten tijd. Verder speelt de branche een grote rol in de verkoopbaarheid.

Voor beide opties valt wat te zeggen, maar als het onroerend goed heel specifiek is en een bedrijfsgebonden functie heeft, ligt het voor de hand dit mee te verkopen. Is het onroerend goed algemener van karakter, dan kan het een fiscaal gunstige bron van inkomsten vormen en ligt het voor de hand om het buiten de transactie te houden. Mocht de koper het vastgoed nog niet kunnen overnemen, dan kunnen wij op zoek gaan naar een investeerder die het pand koopt en doorverhuurt, eventueel met een koopoptie.

Bij een aandelentransactie worden de aandelen van een rechtspersoon (bv of nv) verkocht. Bij een activa-passiva-transactie verkoopt het bedrijf alleen activiteiten, bezittingen, klanten en middelen waarna de rechtspersoon zelf nog voortbestaat met alles wat niet is verkocht. Eenmanszaken en vennootschappen onder firma kunnen alleen via activa-passiva-transacties worden verkocht omdat zij geen verkoopbare rechtspersonen maar natuurlijke personen zijn. Beide mogelijkheden verschillen ook in fiscaal opzicht van elkaar, zowel voor koper als verkoper. Uw accountant en onze adviseurs kunnen u hierin goed adviseren.

We hebben een groot netwerk binnen ondernemend Nederland. We werken op dagelijkse basis samen met accountants, fiscalisten, notarissen, collega-makelaars, banken, participatiemaatschappijen, investeerders en overheden. Daarbuiten werven wij actief met affiliateprogramma’s via het web, search engine optimalisation, en search engine advertising. Ons bestand van kandidaat-kopers wordt telkens weer aangevuld en aangepast en omdat uiteindelijk alle bronnen samenkomen in onze backoffice, kunnen wij kandidaat-kopers snel identificeren.

Uw onderneming verkopen moet wat ons betreft bij voorkeur niet uitmonden in handjeklap. Het gaat om een vergelijking van inschattingen en berekeningen die vanuit kopers- en verkopersperspectief zijn gemaakt. Dat gebeurt volgens vaste, algemeen geaccepteerde waarderingsmethodes waarmee een redelijke bandbreedte voor de prijs van uw onderneming in uw branche is te geven. Daarnaast zijn er nog andere factoren die een rol spelen bij de bepaling van de prijs. Een investeringsmaatschappij bijvoorbeeld, zal minder willen betalen dan een strategische koper die veel synergievoordelen kan behalen. Ook kan de financierbaarheid een rol spelen. Vastgoed is bijvoorbeeld eenvoudiger te financieren dan voorraad of goodwill. Prijsonderhandelingen zijn een vak apart waarin u als emotioneel betrokkene vrij kwetsbaar bent. Reden te meer om u te verzekeren van onze professionele begeleiding.

In een due diligence onderzoek bekijkt de potentiële koper of de door u en uw accountant verstrekte gegevens overeenkomen met de commerciële, financiële, personele en juridische staat van de onderneming. Men kan bijvoorbeeld nagaan of er milieuclaims, contractuele verplichtingen of andersoortige afspraken zijn die de waardering van de onderneming beïnvloeden. Als alles klopt, zal de koop doorgaan volgens de afspraken in de vooraf getekende intentieverklaring. Mochten er toch zaken aan het licht komen, dan volgen er nadere onderhandelingen. Daarom is het zaak vooraf helder en transparant te zijn, anders ontstaat het risico dat na het due diligence onderzoek de verkoop van de onderneming weer terug bij af is.

Dat hangt natuurlijk sterk af van uw persoonlijke situatie, uw wensen en van wat u al aan pensioenvoorzieningen heeft opgebouwd. De opbrengst uit de verkoop kunt u gebruiken om te beleggen. Dat kan meer of minder risicovol; hoe veiliger, des te lager de verwachte opbrengst. Het is goed dit te inventariseren met een gespecialiseerde financiële planner door het opstellen van een financieel plan. Uw accountant kan u daarbij assisteren. Als u dat wilt dan brengen wij u in contact met goede financiële adviseurs.

Dat hangt sterk af van de vraag of u die keus überhaupt wel heeft. Uw management zal over de capaciteiten moeten beschikken om de zaak draaiende te houden en verder uit te bouwen. Bovendien is de financiering van de overname doorgaans wat minder eenvoudig wanneer u verkoopt aan het management dan wanneer u verkoopt aan een buitenstaander. Bij een gebrek aan eigen middelen binnen uw management zult u zelf vaker voor een deel als financier op moeten treden, waardoor u later over uw geld beschikt. Wel blijft de identiteit van het bedrijf duidelijker overeind en kan de overdracht gefaseerd plaatsvinden. Verkoop aan een derde is dus financieel meestal interessanter, zeker als de overnemende partij meerwaarde haalt uit de combinatie met zijn of haar eigen activiteit.

Voor een hogere netto-opbrengst heeft u zowel een hogere verkoopprijs als een lagere belastingclaim nodig. Door tijdig maatregelen te nemen, kunt u claims vaak vermijden of verlagen. U verhoogt de verkoopbaarheid door flexibiliteit in te bouwen (bijvoorbeeld het verdelen van diverse activiteiten in aparte vennootschappen). Dat geeft kopers keuzemogelijkheden. Een goed middenkader dat onafhankelijk van de directeur en de familie kan opereren, maakt een bedrijf ook aantrekkelijker. Als uw personeelsbestand stabiel is, er een opgaande lijn in de resultaten zit gecombineerd met pro-actief debiteurenbeleid, heeft u eveneens sterke waardedrijvers in handen. Het loont de moeite hier in de laatste drie, vier jaar voor de overname aandacht aan te besteden.

Het plotseling overlijden van de directeur-grootaandeelhouder is vaak een ramp voor het bedrijf. De emotionele gevolgen voor de nabestaanden zijn al erg genoeg en de vraag is of zij in staat zijn snel de bedrijfsvoering goed op te pakken. Zo kan een overlijden ook een zware klap voor de onderneming worden. Via de statuten van de onderneming, het testament en een goede verzekeringspolis zijn de gevolgen van een overlijden voor een deel op te vangen. De verzekering kan voorzien in de kosten van een interim-manager en kan omzetverlies compenseren. Een verdere mogelijkheid is het opstellen van een calamiteitenplan.

Als u overdraagt aan een kind moet de prijs zakelijk verantwoord zijn. Zeker als er ook sprake is van kinderen die buiten het bedrijf blijven, is het zaak om objectief en op basis van duidelijke uitgangspunten tot een verdeling te komen zodat geen van de kinderen ten opzichte van de anderen benadeeld wordt. Als u de onderneming overdraagt, kunt u vervolgens altijd ondersteunen bij de financiering.

Naast de overnameprijs voor de onderneming zelf, vraagt ook de operatie om financiering. Voorraden en debiteuren kosten geld. Banken kunnen dat financieren en zij gaan daarbij niet alleen op cijfers af. Wat meetelt in de beoordeling van de kredietaanvraag:

  • de indruk van de nieuwe ondernemer
  • de verwachte cash flow: winst en afschrijvingen
  • de markt waarin de onderneming opereert
  • het vermogen/kapitaal dat de nieuwe ondernemer inbrengt (is een vereiste)
  • het vermogen dat de overdragende ondernemer achterlaat als lening of aandelenkapitaal
  • zekerheden voor de bank: hypotheek, voorraden, borg en garantie (vaak van de verkopende partij)

Het helpt als de nieuwe ondernemer een bedrijfsplan maakt waarin ook de bovenstaande punten terugkomen. Als de ondernemer zijn ideeën met het bedrijf kort op papier zet, deze met cijfers toelicht en met de accountant een cashflowprognose maakt, is de kans op een succesvolle financiering groter. Er zijn specialisten die u kunnen helpen met zo’n financieringsaanvraag. Met enkelen hebben wij heel goede ervaringen! De knelpunten komen dan vroegtijdig aan het licht, zodat er nog wijzigingen in de plannen zijn aan te brengen.

Een gebrek aan eigen vermogen is vaak een knelpunt. Een participatiemaatschappij of een ‘informal investor’ – bijvoorbeeld een ex-ondernemer met ervaring – kan dan helpen. Als eigenaar kunt u ook uw kind of bedrijfsleider vermogen laten opbouwen door een schenking of door een deel van de waardegroei van de onderneming aan hem of haar ten goede te laten komen.

Bij het afsplitsen van de pensioenreserve wordt deze ondergebracht in een holding, een beheer- of pensioen-BV of bij een verzekeringsmaatschappij. Daaraan voorafgaand moeten uw belastingadviseur en accountant nog wat werk verzetten. Sommige fiscale hobbels nemen enkele jaren in beslag, andere zijn in enkele maanden te regelen. Een ander punt is dat de pensioenreserve vaak wordt gebruikt om de onderneming te financieren. Deze financieringsbron moet dan worden vervangen. Het beste is om dit tijdig te bespreken met uw accountant.

De binding van goede medewerkers is een niet te onderschatten aandachtspunt bij de overdracht van een onderneming. Als de eigenaar vertrekt of zich minder vaak laat zien en als een nieuwe eigenaar het roer overneemt, sijpelt onzekerheid naar binnen. Terwijl dat juist de fase is waarin het bedrijf beter moet draaien dan ooit en ‘rust in de tent’ een must is om de waarde te behouden.

Naast emotionele binding kunt u mensen ook financieel binden. Daarvoor heeft u een aantal mogelijkheden, sommige wat nieuwer, andere traditioneler.

  • Flexibele arbeidsvoorwaarden (keuzemogelijkheden tussen bonus, vakantiedagen, auto, cursus, pensioenrechten, ziektekostenverzekering, bijdrage kinderopvang ed.).
  • Tantième. Dit is een winstafhankelijke beloning. Het is ook te relateren aan de individuele prestatie, waardoor een bonuselement wordt ingebouwd.
  • Aandelen. Deze vormen een hechte binding én een stimulans. Vaak geeft men medewerkers aandelen via een fonds dat de aandelen beheert. Er zijn diverse mogelijkheden om een aandelenparticipatie van uw personeel te realiseren. Bespreek deze mogelijkheden eens met uw adviseur. Er zijn clausules mogelijk zoals bijvoorbeeld een teruggave van de aandelen als de medewerker het bedrijf verlaat.
  • Aandelenopties geven werknemers het recht om aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Als de aandelen stijgen, doen de opties dat dus ook. Echter, vanwege de lage of afwezige investering is de relatieve opbrengst hoog. Mits aan een aantal voorwaarden is voldaan, is de waardestijging van opties vrij van belasting. Het bestaan van optieregelingen voor medewerkers heeft wel als keerzijde dat het een latere verkoop moeilijker kan maken.

Eenvoudig gesteld: een verkoop van een bedrijf waarbij een deel van de koopsom wordt betaald, afhankelijk van de resultaten die in de komende jaren behaald gaan worden.

Het is een gebruikelijke constructie voor bedrijven waar in het verleden geen grote winsten zijn behaald, maar waar de verkoper wel goede vooruitzichten heeft, zoals bijvoorbeeld bij snelle groeiers. Doorgaans blijft de verkoper in dit geval nog enige jaren actief in het bedrijf, in ruil waarvoor hij of zij aanvullend wordt beloond voor de nog te realiseren resultaten. Een earnout-constructie komt ook wel voor in gevallen waar de resultaten sterk samenhangen met de persoon van de verkoper. Voor de verkoper neemt het risico bij de verkoop van de onderneming dan toe, terwijl het aanblijven van de verkoper voor de koper juist risicobeperkend is. Omdat koper en verkoper in de earnoutfase nauw samenwerken, is het heel belangrijk om de afspraken goed vast te leggen.

Company Brokers is geen voorstander van regelingen die als basis hebben de nog volstrekt onzekere toekomstige winsten. Deze zijn immers door de koper eenvoudig te manipuleren en leiden bijna altijd tot conflicten. Aansprekend voorbeeld is dat de nieuwe eigenaar in een Bentley van de zaak rijdt, de onderneming daardoor geen winst maakt en de verkoper dus geen earn-out betalingen zal ontvangen.

Pas op en laat u goed informeren!!

Synergie is het realiseren van meerwaarde. Daarvan is sprake als de resultaten van het geheel van de samenwerking beter zijn dan de som van de resultaten van de afzonderlijke bedrijven. Na een samengaan kunnen bijvoorbeeld overheadkosten, inkoop, marketing en verkoop worden gedeeld, waardoor kostenvoordelen worden behaald die anders niet konden worden  bereikt.

Een strategische koper is een koper die door een overname synergievoordelen of een versnelde expansie wil bereiken. Overnames maken bepaalde doelstellingen nu eenmaal sneller bereikbaar dan organische groei. Een strategische koper is meestal een grotere partij, die bereid en in staat is een hogere prijs te betalen dan bijvoorbeeld het management of een investeerder zouden doen.

De meeste ondernemers hebben onderhandelingservaring. Sommigen kunnen voor hun gevoel ‘alles’ verkopen. Toch is een professionele onderhandelaar hier doorgaans in het voordeel. Daar zijn meerdere redenen voor.

Voor de professional is bedrijfsoverdracht bekend terrein. Waar de ondernemer gemiddeld één tot twee keer in zijn professionele carrière te maken krijgt met de verkoop van een onderneming, is dat voor de bedrijfsmakelaar business as usual. Hij of zij kent de valkuilen, bewaart het overzicht en weet dat het niet alleen over de harde euro’s gaat, maar juist ook over de voorwaarden.

De verkoop van een onderneming is veel complexer dan de verkoop van een dienst of product. Vaak blijft de verkoper zelfs nog enige tijd bij de onderneming betrokken, als manager, financier of mede-aansprakelijke. Dat maakt de onderhandeling lastiger, omdat deze plaatsvindt met een toekomstig leidinggevende of zakenpartner.

Emoties spelen een grote rol omdat het belang bij een bedrijfsoverdracht groot is. Dat manoeuvreert de verkoper in een kwetsbare positie. Een bedrijfsmakelaar vangt de klappen op én deelt ze uit als dat nodig is.

Ons doel is dat ú uw doel bereikt. We staan u graag bij in het hele proces van de overdracht van uw onderneming. Waar en wanneer u dat maar wilt.

Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen?

Neem eens vrijblijvend contact op, wij vertellen u graag meer.

📞 Tel. +31 345 58 70 30
📧 informatie@combrok.nl

Of laat uw gegevens achter via onderstaand formulier

Dan nemen wij contact op met u.